李康

2020-12-10 11:48:04

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　　日前，浙江金沃精工股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“金沃精工”)再次回復(fù)問(wèn)詢并更新招股書。此次金沃精工沖擊創(chuàng)業(yè)板擬募集資金4.09億元，用于"年產(chǎn)5億件精密軸承套圈項(xiàng)目"、"研發(fā)中心及綜合配套建設(shè)項(xiàng)目"以及"補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金"。

　　《商訊·公司金融》發(fā)現(xiàn)，金沃精工營(yíng)收嚴(yán)重依賴跨國(guó)企業(yè)，容易受到貿(mào)易摩擦影響。同時(shí)，在上市過(guò)程過(guò)程中，金沃精工的股權(quán)變動(dòng)存在披露不清楚的情況。而在財(cái)務(wù)管理方面問(wèn)題也不少。

嚴(yán)重依賴境外市場(chǎng)

　　金沃精工是集軸承套圈研發(fā)、生產(chǎn)、銷售于一體的專業(yè)化制造公司，產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域廣泛涉及交通運(yùn)輸、工程機(jī)械、家用電器、冶金等國(guó)民經(jīng)濟(jì)各行各業(yè)。

　　金沃精工的主要收入都來(lái)源于軸承圈產(chǎn)品的銷售和加工服務(wù)。產(chǎn)品包括球類、滾針類、滾子類三大類的軸承套圈。

　　招股書顯示，2017年至2020年6月末，金沃精工的營(yíng)業(yè)收入分別為41926.03萬(wàn)元、54436.94萬(wàn)元、57187.95萬(wàn)元和24209.22萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為956.56萬(wàn)元、5178.54萬(wàn)元、6358.61萬(wàn)元和2222.78萬(wàn)元。

　　球類和滾針類軸承套圈為金沃精工最主要的產(chǎn)品，兩類產(chǎn)品的銷售收入在報(bào)告期內(nèi)占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重達(dá)83.45%、84.48%、82.10%和 77.71%。其中，球類所貢獻(xiàn)的收入最高，報(bào)告期內(nèi)占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為66.46%、64.32%、56.82%。

　　目前，金沃精工已成為舍弗勒(Schaeffler)、斯凱孚(SKF)、恩斯克(NSK)、恩梯恩(NTN)、捷太格特(JTEKT)等跨國(guó)軸承企業(yè)的供應(yīng)商。

　　2017年-2019年，金沃精工的前五大客戶的銷售收入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為96.83%、96.48%、95.02%和93.06%。金沃精工的前五大客戶中，舍弗勒同一控制之境外企業(yè)、斯凱孚同一控制之境外企業(yè)為金沃精工境外銷售的主要客戶。兩者合計(jì)貢獻(xiàn)境外收入99.90%以上。其中，第一大客戶舍弗勒(Schaeffler)的銷售收入占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為57.17%、58.68%、60.28%和57.11%。

　　不難想象，若未來(lái)國(guó)家貿(mào)易政策及市場(chǎng)需求發(fā)生重大變化，那么將對(duì)金沃精工的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐芍卮蟛焕绊憽?/p>

上市前股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不一

　　2017 年至 2019 年，金沃精工的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)。其中，2018年、2019年公司營(yíng)業(yè)收入分別較上年同期增長(zhǎng)29.84%、5.05%，凈利潤(rùn)分別較上年增長(zhǎng)441.37%、22.79%。

　　對(duì)于2018年凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)幅度，金沃精工在招股書中表示，2018年凈利潤(rùn)大幅增長(zhǎng)主要是由于公司于2017 年確認(rèn)股份支付導(dǎo)致當(dāng)期費(fèi)用較高。

　　通過(guò)數(shù)據(jù)對(duì)比，若以報(bào)告期內(nèi)的營(yíng)收和凈利潤(rùn)增長(zhǎng)速度為參考，2017年，金沃精工4.19億元的營(yíng)收應(yīng)該匹配4000萬(wàn)元左右的凈利潤(rùn)，但實(shí)際上當(dāng)期凈利潤(rùn)僅為1000萬(wàn)元，初步估計(jì)2017年金沃精工的計(jì)提股份支付費(fèi)用在2000萬(wàn)元-3000萬(wàn)元。

　　由于該筆費(fèi)用極大削減當(dāng)期利潤(rùn)，《商訊·公司金融》梳理金沃精工的股本演變過(guò)程看到，2011年11月至2016年末期間，共經(jīng)歷3次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及1次增資。

　　2017年5月，金沃精工經(jīng)歷第二次增資，注冊(cè)資本金増至2472.5274萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本222.5274萬(wàn)元，增資額為900萬(wàn)元。其中衢州成偉企業(yè)管理有限公司以貨幣資金 300萬(wàn)元認(rèn)繳74.1758萬(wàn)元注冊(cè)資本，張統(tǒng)道以貨幣資金300萬(wàn)元認(rèn)繳74.1758萬(wàn)元注冊(cè)資本，程安靖以貨幣資金300萬(wàn)元認(rèn)繳74.1758萬(wàn)元注冊(cè)資本。

　　金沃精工的“前十大股東共有11名”中，衢州成偉企業(yè)管理有限公司、程安靖、張統(tǒng)道因持股數(shù)量相同，但三位新增股東在入股金沃精工時(shí)卻享受到了“3折”優(yōu)惠。

　　為啥如此說(shuō)呢?招股書顯示，在金沃精工第二次增資時(shí)，新增股東衢州成偉企業(yè)管理有限公司、張統(tǒng)道、程安靖均以貨幣300萬(wàn)元認(rèn)繳74.1758萬(wàn)元的注冊(cè)資本，增資后均分別持股3%。其中，衢州成偉企業(yè)管理有限公司系由楊偉和鄭立成合計(jì)持股100%的公司，增資價(jià)格為4.04元/1 元注冊(cè)資本，而公允價(jià)格為14.16元/1元注冊(cè)資本，計(jì)提股份支付費(fèi)用2250.01萬(wàn)元。

　　對(duì)此，金沃精工在招股書中表示，新股東衢州成偉企業(yè)管理有限公司由鄭立成、楊偉共同控制，二人均為金沃精工的創(chuàng)始股東、現(xiàn)實(shí)控人及高管，因此低價(jià)對(duì)其進(jìn)行了股權(quán)激勵(lì)。

　　不過(guò)，《商訊·公司金融》發(fā)現(xiàn)，2017年6月，金沃精工為激勵(lì)公司管理人員、業(yè)務(wù)和技術(shù)骨干，提高凝聚力進(jìn)行第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓方為金沃精工的股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)同沃投資，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 2.60 元/1 元注冊(cè)資本。

　　看來(lái)，第二次增資中，由楊偉和鄭立兩位創(chuàng)始人的衢州成偉企業(yè)管理有限公司，受讓的股份價(jià)格高于股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)的價(jià)格，而與其同期同一價(jià)格增資入股的張統(tǒng)道、程安靖兩人并非金沃精工的創(chuàng)始股東、現(xiàn)實(shí)控人及高管，為何又可以享受“低價(jià)入股”的優(yōu)惠呢?

　　金沃精工在招股書中表示，張統(tǒng)道、程安靖系金沃精工實(shí)際控制人的朋友，對(duì)公司情況較為熟悉。張統(tǒng)道曾在中國(guó)石化工作并擔(dān)任工程師職務(wù)，在金沃精工前期的生產(chǎn)管理中提供了指導(dǎo);程安靖為職業(yè)投資人，在金沃精工融資和經(jīng)營(yíng)管理等方面提供了幫助。

　　鑒于上述情形，經(jīng)公司與張統(tǒng)道、程安靖協(xié)商一致，由張統(tǒng)道、程安靖按照與衢州成偉相同的價(jià)格增資入股，既滿足了公司資金需求，又兼顧了張統(tǒng)道、程安靖為公司日常生產(chǎn)管理、融資和經(jīng)營(yíng)管理等方面做出的貢獻(xiàn)。因此該增資價(jià)格具有合理性，不存在利益輸送的情形。

　　既然不存在利益輸送的問(wèn)題，那么，在入股前張統(tǒng)道、程安靖究竟在金沃精工日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理的過(guò)程中充當(dāng)何種角色，金沃精工并未公布，而對(duì)于楊偉和鄭立兩位創(chuàng)始人的衢州成偉企業(yè)管理有限公司，受讓的股份價(jià)格高于股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)的價(jià)格，又是什么一種考慮。似乎也沒(méi)有看到詳細(xì)內(nèi)容。

　　對(duì)此，《商訊·公司金融》函至金沃精工，但截至發(fā)稿前尚未得到任何回復(fù)。

　　至此，金沃精工的前十大股東為鄭立成持有19.94%股份;楊偉持有15367%;趙國(guó)權(quán)持有14.95%;鄭小軍持有13.53%;葉建陽(yáng)持有7.12%;衢州衢州同沃投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)持有7.91%;寧波梅山保稅港區(qū)涌耀股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)持有6.53%;上海祥禾涌原股權(quán)投資合伙企業(yè) (有限合伙)持有6.53%;衢州成偉企業(yè)管理有限公司持有2.61%;張統(tǒng)道持有2.61%;程安靖持有2.61%。

財(cái)務(wù)內(nèi)控問(wèn)題遭問(wèn)詢

　　《商訊·公司金融》注意到，金沃精工曾因財(cái)務(wù)內(nèi)控問(wèn)題遭到問(wèn)詢。

　　根據(jù)2020年11月6日，浙江天冊(cè)律師事務(wù)所出具的補(bǔ)充法律意見(jiàn)書(一)顯示，2017 年，金沃精工與關(guān)聯(lián)方之間存在資金拆入或拆出的情形，主要系關(guān)聯(lián)方出于個(gè)人資金周轉(zhuǎn)目的而形成的短期資金占用以及公司流動(dòng)性需要向關(guān)聯(lián)方拆入的資金。

　　同時(shí)，金沃精工還存在在報(bào)告期內(nèi)使用個(gè)人卡進(jìn)行收付。2017 年，趙國(guó)權(quán)及鄭健飛負(fù)責(zé)公司廢料銷售(趙國(guó)權(quán)系公司實(shí)際控制人之一，鄭健飛時(shí)任公司采購(gòu)部部長(zhǎng))，2017年 1-9月間通過(guò)趙國(guó)權(quán)個(gè)人卡收取當(dāng)期廢料銷售款項(xiàng)51.87萬(wàn)元，通過(guò)鄭健飛個(gè)人卡收取當(dāng)期廢料銷售款項(xiàng)108.66萬(wàn)元，此外兩人通過(guò)現(xiàn)金方式收取廢料款 12.09 萬(wàn)元。

　　2017年1-7 月，金沃精工出納周麗合計(jì)向公司借支備用金 248.72 萬(wàn)元，代發(fā)工資及支付報(bào)銷款184.81 萬(wàn)元，支付備用金或借款 38.81萬(wàn)元。通過(guò)周麗的個(gè)人賬戶給公司員工報(bào)銷費(fèi)用、發(fā)放工資或者借出備用金。

　　使用個(gè)人卡進(jìn)行收付的情況，在金沃精工的子公司也出現(xiàn)了。2017 年 1-7 月，子公司建沃精工通過(guò)出納徐曉慧個(gè)人卡支付的費(fèi)用或工資(含徐曉慧個(gè)人報(bào)銷款)合計(jì) 59.53 萬(wàn)元。

　　另外，經(jīng)過(guò)天冊(cè)律所對(duì)金沃精工的財(cái)務(wù)內(nèi)控核查發(fā)現(xiàn)，金沃精工還存在“轉(zhuǎn)貸、與關(guān)聯(lián)方資金拆借”等行為。

　　2017 年，金沃精工與福昌機(jī)械和金涌物資之間存在二筆轉(zhuǎn)貸資金的情況。

　　2017年1月22日，金沃精工通過(guò)柯城農(nóng)商行貸款500萬(wàn)元，支付對(duì)象為衢州市福昌機(jī)械有限公司，但收款主體確實(shí)金沃精工的子公司建沃精工。另一筆發(fā)生在同年2月13日，建行衢州分行向金沃精工發(fā)放的貸款金額為 450 萬(wàn)元，金沃精工連同自有資金 20 萬(wàn)元合計(jì)向金涌物資轉(zhuǎn)賬 470 萬(wàn)元，于同日由建沃精工收回款項(xiàng) 470 萬(wàn) 元。轉(zhuǎn)貸的實(shí)際發(fā)生金額為450萬(wàn)元。

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